豊田自動織機TOB成立　国内最大5.9兆円買収の全容

はじめに

トヨタ自動車やトヨタ不動産などの陣営が、豊田自動織機に対して実施していたTOB（株式公開買い付け）が2026年3月24日に成立しました。買収総額は約5兆9,000億円に上り、日本企業同士のM&A（合併・買収）として過去最大の規模です。

豊田自動織機は、1926年に豊田佐吉が設立したトヨタグループの源流企業です。フォークリフトで世界シェアトップを誇り、カーエアコン用コンプレッサーやエアジェット織機でも世界首位を維持する技術力の高い企業が、株式市場から姿を消すことになります。

この記事では、TOB成立までの経緯、米投資ファンドとの攻防、そして非公開化に踏み切った戦略的な背景を解説します。

TOB成立までの経緯

当初の買収提案と価格の変遷

トヨタグループは2025年6月、豊田自動織機の株式を1株1万6,300円で公開買い付けすると発表しました。買収総額は当初約4兆7,000億円と見込まれていました。

しかし、発表後に豊田自動織機の株価が上昇したことを受け、2026年1月のTOB開始時には1株1万8,800円に引き上げられました。さらに3月2日には2万600円へと再引き上げされ、当初価格から26%の上昇、買収総額は5兆9,000億円にまで膨らみました。

エリオットとの攻防

価格引き上げの最大の要因は、米投資ファンドのエリオット・インベストメント・マネジメントの存在です。豊田自動織機の大株主であるエリオットは、当初のTOB価格について「企業価値を著しく過小評価している」と強く反発し、買い付けへの応募を拒否していました。

トヨタ陣営は2月時点で「TOB価格を変更する意向はない」との声明を出していたものの、わずか1カ月で方針を転換。2度目の価格引き上げを実施し、最終的にエリオットも応募に合意しました。結果としてエリオットは約800億円の利益を得たとされています。

TOBの成立と今後のスケジュール

TOBは3月23日を期限に実施され、議決権ベースで63.60%の応募があり、買い付け予定数の下限（42.01%）を大幅に上回りました。今後、豊田自動織機は5月中旬頃に臨時株主総会を開催し、その後トヨタ不動産の子会社として東京証券取引所プライム市場および名古屋証券取引所プレミア市場での上場を廃止する見通しです。

非公開化の戦略的背景

トヨタグループ再編の起点

豊田自動織機の非公開化は、単なる親子上場の解消にとどまりません。トヨタグループ全体の再編戦略の重要な一手と位置づけられています。

自動車業界は電動化やソフトウェア定義型車両（SDV）への転換期にあり、巨額の研究開発投資が求められています。上場企業として四半期ごとの業績に目を配りながら長期的な投資判断を下すことは難しく、非公開化により意思決定のスピードと柔軟性を確保する狙いがあります。

物流事業の成長加速

豊田自動織機の中核事業であるフォークリフト・物流機器部門は、eコマースの拡大を背景に成長を続けています。自動倉庫や無人搬送車といった物流自動化ソリューションへの需要は今後さらに高まる見通しです。

非公開化により、物流事業での大型M&Aや先行投資を、短期的な株価への影響を気にせず実行できるようになります。「5.9兆円が示したのは物流インフラの値札だ」という指摘もあり、豊田自動織機の物流関連技術がグループにとっていかに重要であるかを示しています。

持ち合い解消とガバナンス改革

今回のTOBには、トヨタグループ内で長年続いてきた株式持ち合いを一気に解消する目的もあります。東京証券取引所が進める資本効率の改善要請を受け、多くの日本企業が持ち合い解消を進めていますが、トヨタグループはその最も大規模な事例となりました。豊田章男会長が個人でも持ち株会社に10億円を出資する形で関与しており、創業家のコミットメントも示されています。

注意点・展望

「物言う株主」が残した教訓

今回のTOBで注目すべきは、エリオットの介入によりTOB価格が26%引き上げられた事実です。これは日本のM&A市場において、アクティビスト（物言う株主）の影響力が一段と増していることを示しています。

今後、日本企業の大型非公開化案件では、当初の提示価格がそのまま通るケースは減少する可能性があります。少数株主の利益保護という観点からは健全な動きですが、買収コストの増大は避けられません。

日本のM&A市場への影響

5.9兆円という前例のない規模の案件が成立したことで、日本のM&A市場はさらに活性化すると予想されます。トヨタグループの事例は、他の大手企業グループにおける親子上場の解消や非公開化の議論を後押しすることになるでしょう。

豊田自動織機の上場廃止後、同社がどのような成長戦略を展開するのか。トヨタグループの再編がどこまで広がるのか。日本の産業界に大きな影響を与える動きとして、引き続き注目が必要です。

まとめ

豊田自動織機のTOBは、エリオットとの攻防を経て最終的に5.9兆円で成立し、国内M&A史上最大の案件として記録されました。トヨタグループの源流企業が株式市場を去るという歴史的な出来事であると同時に、グループ再編と物流事業の成長加速に向けた戦略的な決断です。

この案件は、日本のM&A市場における「物言う株主」の存在感、大企業グループの非公開化トレンド、そして物流インフラの戦略的価値という3つの重要なテーマを浮き彫りにしました。今後のトヨタグループの動向と日本のM&A市場の変化を注視していく必要があります。

参考資料:

• 豊田自動織機TOB成立、上場廃止へ 総額5兆9千億円 - 中日新聞
• トヨタ、豊田自動織機のTOB成立＝国内最大、買収額5兆9000億円 - 時事通信
• トヨタグループのTOB、エリオットが条件付き合意-価格2万600円に - Bloomberg
• 源流の豊田織機をTOBで非上場化、豊田章男会長も個人で出資 - 東洋経済オンライン
• 緊急特番：豊田自動織機の株式非公開化 豊田会長が語った真意 - トヨタイムズ
• トヨタグループ、モビリティカンパニーへの変革に向け連携加速 - トヨタ自動車