トヨタ不動産が豊田織機を非公開化、5兆円超の大型TOBの全貌

はじめに

トヨタグループの源流企業である豊田自動織機の非公開化が進んでいます。この案件を主導するトヨタ不動産の近健太取締役は「豊田織機が早く成長路線に戻り、新たなステップを踏み出す現実的なやり方だ」と語りました。近氏はトヨタ自動車の前副社長・CFOであり、2026年4月にはトヨタの社長に就任する人物です。

TOB（株式公開買い付け）価格は当初の1株1万6300円から1万8800円に引き上げられ、買収総額は約5兆4000億円に達する見込みです。一方で、米アクティビストのエリオット・インベストメント・マネジメントが上場維持を主張するなど、議論も巻き起こっています。トヨタグループ再編の核心に迫ります。

豊田自動織機とは——トヨタグループの源流

創業の歴史と事業構造

豊田自動織機は1926年、豊田佐吉氏により自動織機の製造・販売を目的に設立されました。現在のトヨタ自動車は、1937年に豊田自動織機製作所の自動車部を分社化して誕生したものです。つまり、豊田自動織機はトヨタグループの「本家」にあたる存在です。

現在の豊田自動織機は、織機だけでなく多角的な事業を展開しています。主力は3つの事業です。第一に産業車両事業で、フォークリフトはトヨタ・レイモンド・チェサブのブランドで世界シェアNo.1を誇ります。第二に自動車事業で、トヨタ車の車両組立やカーエアコン用コンプレッサー（世界シェアNo.1）を手がけています。第三に創業事業である繊維機械事業で、エアジェット織機でも世界トップシェアです。

非公開化の背景

豊田自動織機が非公開化を選択した背景には、複数の構造的な課題があります。電気自動車（EV）への対応に必要な巨額の投資、フォークリフト・物流事業でのM&Aの加速、そして四半期決算や短期的な株主プレッシャーから解放された長期的な経営判断の実現です。

トヨタグループは「モビリティカンパニーへの変革」を掲げており、グループの源流企業を非公開化することで連携を加速させる狙いがあります。

TOBの全貌——スキームと資金構造

トヨタ不動産が親会社に

今回のTOBで注目されるのは、トヨタ自動車ではなくトヨタ不動産が実質的な親会社になるスキームです。近健太取締役は「現実的なやり方」と説明しています。

資金構造を見ると、トヨタ不動産が約1800億円を出資し、豊田章男会長が個人で約100億円を投資、トヨタ自動車は優先株を通じて約7060億円を提供します。トヨタ自動車が直接の親会社にならない形を取ることで、豊田自動織機の経営独立性を一定程度維持しつつ、グループ連携を強化する構造が設計されています。

デンソー、豊田通商、アイシンなどトヨタグループの主要株主も保有株をTOBに応募する方針を示しており、グループ一体での再編が進行しています。

TOB価格の引き上げと総額5兆4000億円

2025年6月のTOB発表時、買付価格は1株1万6300円でした。しかし、2025年9月頃から株価がTOB価格を上回る状態が続きました。市場全体の株高に加え、豊田自動織機が保有するトヨタ自動車や豊田通商などの株式の価値が膨らんだことが要因です。

2026年1月14日、トヨタ不動産は価格を15%引き上げて1株1万8800円とすることを発表し、1月15日からTOBを開始しました。買収総額は約5兆4000億円と、従来より約7000億円増加する見込みです。近氏は価格について「協議に協議を重ねた」と述べています。

アクティビストの反発と論点

エリオットの参戦

2025年12月上旬、米国の著名アクティビスト（物言う株主）であるエリオット・インベストメント・マネジメントが豊田自動織機株の5%超を取得したことが判明しました。エリオットは「本件取引は豊田織機の企業価値を著しく過小評価している」と批判を展開しています。

2026年1月27日にはエリオットが「スタンドアローン（独立・上場維持）計画」を公表し、「非公開化よりもスタンドアローン・プランの方がはるかに価値を創出できる」と主張しました。TOB価格引き上げ後もエリオットは応募しない姿勢を示しています。

TOB価格の妥当性をめぐる議論

アジアの投資家団体もTOB価格の透明性確保を求める声明を出しています。論点は、豊田自動織機が保有する上場株式などの資産価値を考慮すると、TOB価格が企業の本質的価値を反映していないのではないかという点です。

一方、近氏やトヨタ側は「成長路線に戻すための非公開化であり、長期的な企業価値向上を目指している」と反論しています。Bloombergの報道によれば、2026年2月2日時点でトヨタグループはTOB価格をこれ以上変更する意向はないとしています。

近健太氏の狙いとトヨタ社長就任

「早く成長路線に戻す」

近健太氏は1968年生まれで、トヨタ自動車でCFOや副社長を歴任してきた財務・経営のプロフェッショナルです。豊田自動織機の非公開化案件では、TOBの設計から価格交渉まで中心的な役割を担いました。

近氏が強調する「成長路線への回帰」とは、EV対応への大規模投資、物流事業でのM&A加速、そしてグループシナジーの最大化を指しています。上場企業としての短期的なプレッシャーを排除し、長期的視点で経営判断を行える環境を整えることが、非公開化の最大の目的です。

トヨタ社長へ——グループ再編の加速

2026年2月6日、トヨタ自動車は近氏が4月1日付で社長に就任する人事を発表しました。豊田自動織機の非公開化を手がけた人物がトヨタのトップに立つことで、グループ再編の動きはさらに加速する可能性があります。佐藤恒治現社長はわずか3年での交代となり、トヨタグループの構造改革にかける経営陣の覚悟が伝わります。

まとめ

豊田自動織機の非公開化は、単なるM&A案件にとどまらず、トヨタグループ全体の再編戦略の核心です。世界シェアNo.1のフォークリフトやカーエアコン用コンプレッサーを持つ「グループの源流企業」を非公開化し、EV時代に向けた長期投資を可能にする狙いは明確です。

一方で、5兆円超のTOB価格の妥当性や少数株主の保護など、解決すべき課題も残っています。近健太氏のトヨタ社長就任により、今後のグループ再編の行方がさらに注目されます。豊田自動織機の株主にとっては、TOBへの応募判断が求められる重要な局面です。

参考資料:

• トヨタグループ、モビリティカンパニーへの変革に向け豊田自動織機の非公開化で連携加速 - トヨタ自動車
• 豊田織機TOB価格、トヨタグループが15%上げ - Bloomberg
• 豊田織機のTOB価格、1株1万8800円へ引き上げ - 日本経済新聞
• 米エリオット、豊田織機に異例の「上場維持」要求 - 日経ビジネス
• トヨタ新社長に近健太CFO - Bloomberg
• 豊田自動織機のTOB・買収 解説 - 株式投資の基礎知識