Netflix、ワーナー買収を全額現金に変更で勝負に出る

はじめに

2026年1月20日、動画配信大手Netflixは、ワーナー・ブラザース・ディスカバリー（WBD）の買収契約を修正し、720億ドル（約11兆3000億円）を全額現金で支払うと発表しました。従来は現金と株式を組み合わせた取引でしたが、株主への確実な価値提供を重視して変更に踏み切りました。

この買収が実現すれば、HBO Max、DCユニバース、ハリー・ポッターなど、世界屈指のコンテンツライブラリーがNetflixの傘下に入ります。一方で、パラマウントからの対抗買収提案や、独占禁止法上の懸念など、課題も山積しています。

この記事では、買収契約修正の背景、パラマウントとの買収合戦、独占禁止法審査の焦点、そして今後の業界への影響について解説します。

買収契約の修正内容

全額現金への変更

Netflixは、WBD株式1株あたり27.75ドルを全額現金で支払うと発表しました。株式価値は720億ドル、負債を含めた総企業価値は約827億ドルとなります。

2025年12月の当初契約では、現金と株式を組み合わせた形態でした。今回の修正により、取引構造が簡素化され、WBD株主にとってより確実な価値が提供されることになります。

この変更は、Netflix、WBD双方の取締役会で全会一致で承認されました。

なぜ全額現金に変更したのか

全額現金への変更には、複数の理由があります。まず、株式交換を含む取引では、Netflixの株価変動によって最終的な買収価値が変動するリスクがありました。全額現金であれば、株主は受け取る金額を確定できます。

また、パラマウントからの対抗買収提案への対策という側面もあります。パラマウント・スカイダンスは2025年12月8日、WBD全体を1株30ドル、総額約1084億ドルで買収する提案を直接株主に行いました。Netflixは取引の確実性を高めることで、この敵対的買収に対抗しています。

買収対象の範囲

Netflixが取得するのは、WBDの映画・テレビスタジオ部門、ストリーミング事業（HBO Max）、そしてHBO本体です。CNNやDiscoveryなどのケーブルネットワーク部門は含まれず、「ディスカバリー・グローバル」として新たな上場企業に分離される予定です。

パラマウントとの買収合戦

パラマウントの対抗提案

パラマウント・スカイダンスは、Netflixとは異なるアプローチを取っています。同社はWBDの映画・ストリーミング部門だけでなく、CNNやDiscoveryを含む会社全体の買収を提案しました。

提案価格は1株30ドルで、総企業価値は約1084億ドルに達します。デビッド・エリソン氏の父であるオラクル共同創業者ラリー・エリソン氏のほか、レッドバード・キャピタル・パートナーズ、サウジアラビア、カタール、アブダビの政府系ファンドが出資を支援しています。

WBD取締役会の対応

2026年1月7日、WBD取締役会はパラマウント・スカイダンスの買収提案を正式に拒否しました。取締役会はSEC（米証券取引委員会）への提出書類で、パラマウントの提案は「不十分な価値」であり、Netflix提案のほうが株主にとって有利と判断したと説明しています。

株主の判断期限

WBD株主がパラマウントの提案を支持して株式を提出できる期限は、1月21日午後5時（米東部時間）までとなっています。取締役会は拒否を表明していますが、最終的な判断は株主に委ねられています。

取得するコンテンツ資産

世界的なコンテンツライブラリー

この買収により、Netflixは映画史に残る名作から最新のフランチャイズまで、膨大なコンテンツを獲得します。

主な作品・フランチャイズには以下が含まれます。

映画・テレビシリーズ:

• ハリー・ポッターシリーズ
• ゲーム・オブ・スローンズ（及びスピンオフ作品）
• ザ・ソプラノズ
• フレンズ
• ビッグバン・セオリー
• カサブランカなどハリウッド黄金期の名作

DCユニバース:

• バットマン
• スーパーマン
• ワンダーウーマン
• その他DCコミックスのキャラクター群

これらは、ストレンジャー・シングス、ウェンズデー、イカゲームなど、Netflix独自の人気作品と統合されます。

DCユニバースの今後

買収発表後、DCユニバースの今後について多くの憶測が飛び交いました。しかし、ジェームズ・ガン氏率いるDCスタジオは、現在の体制を維持する見通しです。

ガン氏とピーター・サフラン共同CEOは現職にとどまり、既存の計画も変更されません。2026年の公開予定作品として、映画「スーパーガール」（6月26日劇場公開）、ドラマ「ランタンズ」（夏にHBO Maxで配信）、映画「クレイフェイス」（9月11日劇場公開）が確認されています。

独占禁止法審査の焦点

市場シェアの問題

この買収は、米司法省（DOJ）および連邦取引委員会（FTC）による厳格な独占禁止法審査を受けることになります。

最大の焦点は市場シェアです。買収後のNetflixはストリーミング市場で約30%のシェアを持つことになり、2023年にDOJが策定した合併審査ガイドラインで示された30%の基準を超えます。ペンシルベニア大学のハーバート・ホーベンカンプ教授は「異議申し立ての対象になりうる」と指摘しています。

トランプ大統領も「市場シェアが問題になる可能性がある」と発言し、独占禁止法上の懸念を示しています。

「関連市場」の定義

審査の鍵を握るのが「関連市場」の定義です。Netflixは、競合範囲をストリーミング業界だけでなく、あらゆる動画コンテンツ（YouTube、TikTokなど）を含む「注目市場（attention market）」として広く定義すべきだと主張しています。

市場を広く定義すればNetflixのシェアは希釈され、買収承認の可能性が高まります。逆に、ストリーミング業界に限定して定義すれば、独占の懸念が強まります。

各方面からの反対

この買収には、様々な方面から反対の声が上がっています。

全米脚本家組合（WGA）は「世界最大のストリーミング企業が最大の競合の一つを飲み込むことは、独占禁止法が防ぐべきまさにその事態だ」として、買収阻止を求めています。

エリザベス・ウォーレン上院議員は「独占禁止法上の悪夢」と評し、「Netflix・ワーナーが統合すれば、ストリーミング市場の約半分を支配する巨大メディア企業が誕生する」と警告しています。

パラマウントも、下院司法委員会反トラスト小委員会への書簡で、Netflix・WBD統合は「違法の推定が働く」と主張しています。

業界への影響

ストリーミング戦争の終焉

この買収は、2010年代後半から続いた「ストリーミング戦争」の終焉を象徴するものと見られています。各社が乱立してコンテンツ獲得競争を繰り広げた時代から、市場は2～3社の「スーパーストリーマー」による寡占状態へと移行しつつあります。

業界は「ユーティリティモデル」へと変化しており、必見のライブイベントと膨大なアーカイブライブラリーを組み合わせて、家計の必需支出に食い込むことが目標となっています。

映画館への影響

ハリウッドの映画製作者たちは、劇場ビジネスへの悪影響を懸念し、下院に公開書簡を送っています。巨大ストリーミング企業の誕生が、劇場公開の機会を減らすのではないかという危惧です。

日本のサービスへの影響

Netflixは日本の利用者向けに「現時点でサービス変更はありません」と説明しています。NetflixとHBO Max（日本では未展開）は引き続き別々に運営され、買収完了後の統合計画は今後発表される見通しです。

今後のスケジュール

取引完了までの道のり

買収完了までには、複数の段階を経る必要があります。まず、WBDのケーブル事業分離が2026年第3四半期に予定されています。その後、各国の規制当局の承認を得て、最終的な取引完了は2026年後半から2027年初頭になる見込みです。

Netflix・WBDは当初、2025年12月の合意から12～18ヶ月での取引完了を見込んでいました。

破談の場合

万が一、規制当局が買収を阻止した場合、Netflixは58億ドルの違約金をWBDに支払う義務があります。

まとめ

Netflixによるワーナー・ブラザース・ディスカバリー買収は、エンターテインメント業界の歴史に残る巨大取引です。全額現金への変更により、株主への価値提供を確実にする一方、パラマウントとの買収合戦は継続しています。

最大の焦点は独占禁止法審査の行方です。市場シェア30%を超える統合企業の誕生に対し、規制当局、政治家、業界関係者から懸念の声が上がっています。「関連市場」の定義をめぐる法的議論が、取引の成否を左右することになります。

買収が実現すれば、HBO、DCユニバース、ハリー・ポッターなど世界的なコンテンツがNetflixに加わり、ストリーミング業界の勢力図は大きく塗り替えられます。今後の審査の行方から目が離せません。

参考資料:

• Netflix amends Warner Bros. Discovery offer to all cash - CNBC
• Netflix intensifies bid for Warner Bros making its $72 billion offer all cash - Yahoo Finance
• Netflix to buy Warner Bros. film and streaming assets in $72 billion deal - CNBC
• Proposed acquisition of Warner Bros. Discovery - Wikipedia
• Trump Warns Netflix-Warner Deal May Pose Antitrust ‘Problem’ - Yahoo Finance
• Paramount Tells Lawmakers That Netflix-WBD Merger Is “Unlawful” - Deadline
• Netflix-Warner Bros. Deal Reviewers Will Ask What Makes a Market - Bloomberg Law