はじめに

従業員に自社株式を無償で交付できるようにする会社法の改正議論が紛糾しています。現行法では、株式の無償交付は上場会社の取締役・執行役に限定されており、従業員に対しては金銭報酬債権を介した間接的な方法しかありません。

企業側は人材獲得競争が激化する中、経営陣の判断で迅速に株式を付与できる仕組みを求めています。一方で学者や投資家からは、株主の権利が希薄化するリスクを指摘し、厳格な手続きが必要だとの声が上がっています。法制審議会は3月中に意見公募を開始する見通しで、2026年度内の結論を目指しています。

現行制度の問題点

取締役にしか認められない無償交付

2019年の会社法改正（令和元年改正）により、上場会社は取締役や執行役に対して、金銭の払い込みを求めずに自社株式を無償で交付できるようになりました。しかし、この制度の対象は取締役・執行役に限定されており、一般の従業員や子会社の役員は含まれていません。

従業員に株式を付与する場合、現行法では「金銭報酬債権を付与し、その債権を現物出資させて株式を交付する」という技巧的な方法を取る必要があります。この手続きは煩雑で、法的なリスクも伴うため、多くの企業が制度の改善を求めてきました。

海外との格差

米国をはじめとする海外のテック企業では、RSU（制限付き株式ユニット）やストックオプションなどの株式報酬を従業員に広く付与することが一般的です。GoogleやAppleなどの企業がエンジニアに対して高額のRSUを提供し、優秀な人材の獲得・定着に活用しています。

日本企業もグローバルな人材獲得競争に参加するためには、同等の制度が必要です。特にIT・テクノロジー分野では、株式報酬の有無が採用の成否を左右するケースも増えています。

改正議論の争点

争点1：決議機関は総会か取締役会か

最大の争点は、従業員への株式無償交付をどの機関が決議するかです。

企業側（経団連など）の主張： 取締役会の決議で十分とすべきです。人材獲得のスピード感が求められる中、年1回の株主総会を待っていては機会を逃します。経営判断として迅速に株式報酬を設計・実行できる仕組みが不可欠です。

学者・投資家側の主張： 株主総会の決議が必要です。新株の発行や自己株式の交付は既存株主の権利（一株当たりの価値）を希薄化させる可能性があり、株主の承認なく経営陣の判断だけで行うべきではありません。

争点2：株主権利の希薄化

従業員に株式を無償交付する場合、新株を発行するか自己株式を交付することになります。いずれの場合も、発行済み株式数が増加するため、既存株主の一株当たりの価値が下がる「希薄化」が生じる可能性があります。

特に「大盤振る舞い」のリスクが懸念されています。経営陣が過度に寛大な株式報酬プランを設計した場合、株主価値が大きく毀損されるおそれがあります。これを防ぐための適切なガバナンスの仕組みが必要です。

争点3：賃金との関係

労働法の観点からも課題があります。従業員に無償交付される株式が労働基準法上の「賃金」に該当する場合、「賃金の通貨払いの原則」に抵触する可能性があります。

法制審議会では、無償交付される株式は「賃金」には該当しないという整理が前提とされていますが、株式交付を理由に実質的な賃金が削減されるリスクについては、強い懸念が示されています。

各国の制度比較

米国：柔軟な株式報酬制度

米国では、取締役会の決議により従業員向けの株式報酬プラン（エクイティ・インセンティブ・プラン）を策定し、広範囲の従業員にRSUやストックオプションを付与することが一般的です。ただし、新株発行の上限枠については株主総会の承認が求められるのが通例で、完全な「株主不在」ではありません。

欧州：株主保護を重視

欧州では一般に、株式報酬の付与に関して株主総会の承認を求める国が多く、株主の権利保護がより重視される傾向にあります。

日本が目指すべきバランス

日本の制度設計では、企業の人材確保ニーズと株主の権利保護のバランスが鍵となります。例えば「株主総会で上限枠を承認し、具体的な運用は取締役会に委ねる」というハイブリッド方式が有力な選択肢として浮上しています。

注意点・展望

3月中に意見公募開始

法制審議会は2026年3月中に中間試案に対する意見公募（パブリックコメント）を開始する見通しです。企業、投資家、法律専門家など幅広いステークホルダーからの意見が集められ、最終的な制度設計に反映される予定です。

2026年度内の結論を目指す

規制改革実施計画では、2026年度内をめどにできる限り早期に結論を得て、速やかに法案を国会に提出することとされています。しかし、争点の深さを考えると、関係者が納得する制度の構築には引き続き慎重な議論が必要です。

スタートアップへの影響

この制度改正は大企業だけでなく、スタートアップにとっても大きな意味を持ちます。上場前のスタートアップが将来の株式報酬制度を設計する際の選択肢が広がり、人材獲得の武器として活用できる可能性があります。

まとめ

会社法改正による従業員への株式無償交付制度は、日本企業のグローバルな人材競争力を高める重要な施策です。しかし、決議機関を株主総会とするか取締役会とするか、株主の希薄化リスクをどう管理するかなど、解決すべき論点は多岐にわたります。

企業の迅速性と株主の権利保護を両立させる制度設計が不可欠であり、3月に始まる意見公募が議論の大きな転換点となりそうです。

参考資料:

• 会社法改正の動向について〜従業員等に対する株式の無償交付〜 - スパークル法律事務所
• 会社法改正に向けた論点 - 経団連タイムス
• 会社法改正の最新動向 - 森・濱田松本法律事務所
• 役員・従業員へのインセンティブ報酬制度の活用拡大に向けた提言 - 経団連
• 従業員等への株式の無償交付について 課題と検討状況 - 内閣府