はじめに

法務省が、一定以上の企業の議決権を保有する機関投資家に対し、企業への通知を義務付ける制度の検討を進めています。法制審議会（法相の諮問機関）で議論されているこの制度は、通知義務に違反した場合の議決権停止も視野に入れた厳格なものです。

現在、日本の上場企業は自社の「実質株主」を十分に把握できていません。株主名簿には信託銀行などの名義が記載されますが、実際に投資判断や議決権行使の指図を行っているのは、その背後にいる機関投資家や海外投資家だからです。

この制度が実現すれば、企業と株主の建設的な対話が促進され、コーポレートガバナンスの向上につながることが期待されます。本記事では、制度検討の背景と具体的な内容、今後の見通しを解説します。

実質株主とは何か

名義株主と実質株主の違い

上場企業の株主名簿を見ると、上位には「日本マスタートラスト信託銀行」「日本カストディ銀行」といった信託銀行の名前が並んでいます。これらは株式の管理・保管を行うカストディアン（資産管理機関）であり、「名義株主」と呼ばれます。

しかし、実際に投資の意思決定や議決権行使の指図を行っているのは、これらの信託銀行に運用を委託している年金基金、投資信託、海外の機関投資家などです。このような実質的な投資権限を持つ株主を「実質株主」と呼びます。

現行制度の限界

現在の制度では、保有割合が5%を超える株主には「大量保有報告制度」による情報開示が義務付けられています。しかし、5%以下の実質株主を企業が把握する仕組みは存在しません。

そのため、企業は自社株式の数%を保有する機関投資家が誰なのかを知ることができず、株主との対話を行いたくても相手を特定できないという問題が生じています。

法制審議会での検討内容

会社法改正への諮問

鈴木馨祐法相は2025年2月4日、会社法の見直しについて法制審議会に諮問しました。主な論点は、自社株を使った海外M&A（合併・買収）の解禁と、実質株主に関する企業の情報開示請求権の導入です。

法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会では、2025年4月の第1回会議から審議が開始され、現在も議論が続いています。

実質株主確認制度の概要

検討されている制度の骨子は以下の通りです。企業は名義株主に対し、背後にいる実質株主（議決権指図権限を有する者）の情報開示を請求できるようになります。

具体的には、会社が名義株主に対して「指図権者の有無」を確認する権利を認めることが提案されています。これにより、企業は自社の実質的な株主構成を把握し、適切な株主対話を行うことが可能になります。

違反時の制裁措置

制度の実効性を確保するため、通知義務に応じない株主への制裁も検討されています。現在議論されている制裁措置は、過料の徴収に加え、議決権の停止です。

議決権停止という強力な制裁を設けることで、実質株主の開示を確実に促す狙いがあります。ただし、制裁の範囲や手続きについては、なお詳細な検討が続いています。

制度導入の背景

スチュワードシップ・コードとの連携

この動きは、機関投資家の行動指針である「スチュワードシップ・コード」の改訂議論とも連動しています。金融庁は、企業から問い合わせがあった場合、投資家が実質的な保有比率を明らかにするよう促すことを検討しています。

スチュワードシップ責任とは、機関投資家が投資先企業との建設的な対話（エンゲージメント）を通じて、企業価値の向上や持続的成長を促す責任を意味します。実質株主の透明性向上は、この責任を果たすための基盤整備と位置付けられています。

ESG投資の観点

ESG（環境・社会・ガバナンス）投資の観点からも、実質株主の透明性確保は重要です。特にガバナンス（企業統治）の「G」において、企業が透明性の高い経営体制を整え、適切な情報開示を行うことが求められています。

機関投資家との対話を通じてガバナンスを強化するためには、まず「誰が株主なのか」を企業が把握できる必要があります。

海外の制度との比較

欧米では、実質株主の把握に関する制度が日本より進んでいます。今回の会社法改正検討は、国際的な基準に日本のルールを近づける意味合いもあります。

グローバルな機関投資家にとっても、統一的なルールの下で投資先企業と対話できる環境は望ましいと考えられています。

注意点・展望

機関投資家への影響

制度が導入されれば、機関投資家には新たな対応コストが発生します。保有株式の情報を企業に開示する体制整備や、複数の投資先への対応が必要になるためです。

一方で、企業との対話機会が増えることは、投資先企業の価値向上を通じて、最終的には機関投資家自身の利益にもつながる可能性があります。

企業側のメリット

企業にとっては、自社の実質的な株主構成を把握できることで、より効果的な株主対話（エンゲージメント）が可能になります。株主総会の運営や、機関投資家との面談設定などが円滑に進むことが期待されます。

また、アクティビスト（物言う株主）への対応においても、事前に株主構成を把握しておくことは重要な意味を持ちます。

今後のスケジュール

法制審議会における審議はまだ途上にあり、具体的な制度設計や施行時期は確定していません。会社法改正案がいつ国会に提出されるかも、今後の審議の進捗次第です。

ただし、実質株主の透明性向上という方向性については、政府・金融庁・産業界で概ね共有されており、何らかの形での制度化は進むと見られています。

まとめ

機関投資家に対する株取得の通知義務制度は、日本のコーポレートガバナンス改革における重要な一歩となります。実質株主を企業が把握できる仕組みが整えば、株主と企業の建設的な対話が促進され、市場全体の透明性向上につながることが期待されます。

違反時の議決権停止という厳格な制裁措置は、制度の実効性を確保する上で重要ですが、運用面での慎重な検討も必要でしょう。

投資家・企業双方にとって、この制度改正は新たな対応を求めるものとなります。法制審議会での議論の行方を注視しながら、制度化に向けた準備を進めることが重要です。

参考資料:

• 会社法改正へ、「実質株主」把握しやすく - 日本経済新聞
• 会社法改正を議論へ 鈴木法相、10日に法制審に諮問 - 日本経済新聞
• 実質株主の把握容易に 金融庁が投資家指針の改訂検討 - 日本経済新聞
• 日本：企業の実質株主把握に関する会社法改正検討の概要 - One Asia Lawyers
• 会社法改正に向けた論点 - 週刊経団連タイムス
• 日本版スチュワードシップ・コード改訂案の公表について - ESG Journal