はじめに

電子部品メーカーの東京コスモス電機（証券コード6772）で、旧経営陣によるTOB（株式公開買い付け）を巡る不適切行為が明らかになりました。2025年12月に公表された特別調査委員会の報告書では、企業価値の算定に不当に介入し、株主に対して重要な情報を隠蔽していた実態が認定されています。

2025年6月にアクティビスト出身の門田泰人氏が社長に就任して以降、旧経営陣時代の問題が次々と表面化しています。門田社長が「パンドラの箱が開いた」と表現したこの問題は、日本の上場企業におけるコーポレートガバナンスのあり方に大きな警鐘を鳴らしています。

東京コスモス電機を巡る経営権争奪の経緯

アクティビストによる株主提案と経営陣の交代

東京コスモス電機は自動車や産業機器向けの可変抵抗器・センサーで知られる老舗電子部品メーカーです。同社を巡っては、シンガポールを拠点とする投資ファンドSwiss Asia Financial Services（SAFS）が約27%の株式を保有し、経営改善を求めてきました。

2025年6月に開催された株主総会で、会社側が提案した取締役5名の選任議案がすべて否決される一方、アクティビスト側が提案した8名の取締役候補が全員選任されるという異例の事態が発生しました。この結果、旧経営陣は「全員退場」となり、SAFSのCIO（最高投資責任者）を務めていた門田泰人氏が代表取締役社長に就任しました。

アクティビストファンドの責任者が上場企業の社長に就任するという、日本の資本市場においても極めて珍しいケースとなりました。

米Bourns社によるTOBの経緯

経営権争奪の背景には、米電子部品大手のBourns（ボーンズ）による東京コスモス電機のTOBがありました。BournsはTOBにより東京コスモス電機を子会社化する計画を進めていましたが、旧経営陣の対応を巡り大きな問題が発生していたのです。

結果的にBournsによるTOBは中止となりましたが、その過程で旧経営陣による不適切な行為が行われていたことが、後の調査で明らかになりました。

特別調査委員会が認定した「許されざる行為」

企業価値算定への不当な介入

2025年12月に公表された特別調査委員会の報告書では、旧経営陣による深刻な不正行為が複数認定されました。最も重大な問題として指摘されたのが、企業価値の算定プロセスへの不当な介入です。

TOBの買収価格の合理性を判断するため、東京コスモス電機は第三者算定機関に企業価値の算定を委託していました。算定機関がDCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）に基づき、5年間の事業計画をベースに算定した理論株価の下限は8,058円でした。

しかし、旧経営陣とファイナンシャル・アドバイザー（FA）は算定機関に対し、「5年計画ではなく3年計画で算定するように」と繰り返し要求しました。3年計画で算定すれば理論株価の下限は6,955円に下がり、Bourns社のTOB提案価格がレンジ内に収まるという意図がありました。

報告書は、この行為を「算定機関に対する不当な圧力」と認定し、「報酬は支払わない」と算定機関に対して脅しとも取れる発言があったことも明らかにしました。

対抗提案の情報隠蔽

もう一つの重大な問題は、より高い買収価格を提示していた国内企業の存在を株主に知らせなかったことです。報告書によれば、ある国内企業は8,300円という、Bourns社の提案を上回る買収価格を提示していました。

しかし旧経営陣はこの国内企業からの協議打診を意図的に遅らせ、正式な提案が行われたのは株主総会のわずか4日前でした。株主が議決権を行使する段階では、Bourns社案より有利な選択肢が存在すること自体、ほとんど知らされていなかったのです。

報告書はこの対応について、「株主が”真の選択肢”を奪われた状態で総会を迎えた」と指摘し、上場企業として許されない行為であると厳しく批判しました。

監査等委員の一斉辞任と「パンドラの箱」

社外取締役4人全員が辞任

2025年12月24日、東京コスモス電機で監査等委員を務める社外取締役4人が全員、「一身上の都合」を理由に一斉辞任しました。辞任したのは山本隆章氏、小野正典氏、森田貴子氏、山口鐘畿氏の4名で、いずれも株主総会以前から監査等委員を務めていた人物です。

この一斉辞任により、同社に残る社外取締役は株主提案によって選任された役員のみとなりました。特別調査委員会の報告書公表からわずか20日後のタイミングでの辞任であり、旧経営陣時代の問題との関連が指摘されています。

新社長が語る経営改革の課題

門田泰人社長は2026年1月の取材で「パンドラの箱が開いた」と語り、就任後に旧経営陣時代の問題が次々と明らかになっている状況を表現しました。「アクティビストは経営できない」という批判に対しては「的外れだ」と反論し、企業価値向上に向けた経営改革への決意を示しています。

門田氏はUBS証券やローンスター・ジャパンでの勤務経験を持つ金融のプロフェッショナルであり、投資家としての視点を経営に活かすことで、東京コスモス電機の再建を目指しています。

注意点・今後の展望

今回の事案は、日本の上場企業におけるTOBプロセスの透明性と公正性に関する重要な問題提起となっています。企業価値の算定は買収価格の妥当性を判断する上で極めて重要なプロセスであり、経営陣がこれに不当に介入することは株主の利益を著しく損なう行為です。

東京コスモス電機の売上高は、2023年3月期のピーク時に約107億円でしたが、2025年3月期には約104億円に減少しており、収益力の回復が喫緊の課題です。新経営陣のもとでガバナンス体制の再構築が進められていますが、監査等委員の一斉辞任による機能空白の解消も急務となっています。

今後は新たな社外取締役の選任や内部統制の強化に加え、本業である電子部品事業の競争力強化が求められます。アクティビスト出身の経営者がどのような成果を挙げるか、市場の注目が集まっています。

まとめ

東京コスモス電機のTOB問題は、旧経営陣が企業価値の算定に不当に介入し、株主に対して重要な情報を隠蔽していたという深刻なガバナンス不全が明らかになった事案です。アクティビスト出身の門田新社長のもとで「パンドラの箱」が開かれ、問題の全容が明らかになりつつあります。

この事案は、日本企業のM&Aプロセスにおける透明性と株主の権利保護の重要性を改めて示しています。投資家や上場企業の関係者にとって、コーポレートガバナンスの実効性を見直す契機となるでしょう。

参考資料:

• 東京コスモス電機の旧経営陣らがTOBで自社の企業価値評価に不当に介入 - ダイヤモンド・オンライン
• 東京コスモス電機に走った激震 TOB迷走の裏で旧経営陣が仕掛けた”企業価値切り下げ工作” - coki
• 東京コスモス電機のアクティビスト新社長が激白 - 東洋経済オンライン
• 東京コスモス電機、現経営陣が「全員退場」 - 東洋経済オンライン
• M&Aアドバイザーが解説：東京コスモス電機の特別調査委員会による調査報告書の要約