はじめに

日本企業に対するアクティビスト（物言う株主）の活動が、かつてないほど活発になっています。2024年6月の株主総会シーズンでは、株主提案が113社と過去最高を更新しました。「重要提案行為」を目的とした大量保有報告書は133件に上り、前年比55%増という急増ぶりです。

こうした環境の中、塩野義製薬の手代木功社長は「アクティビストは上手に使え」という独自の哲学を掲げています。敵対するのではなく、対話のパートナーとして活用するという考え方です。本記事では、手代木社長が実践してきたガバナンス改革と株主対話の手法を掘り下げ、日本企業が学ぶべきポイントを解説します。

手代木功社長のガバナンス経営とは

「手代木マジック」と呼ばれた経営改革

手代木功氏は1959年12月生まれ。東京大学薬学部を卒業後、1982年に塩野義製薬へ入社しました。2008年に代表取締役社長に就任して以来、17年以上にわたり同社の舵取りを担っています。

手代木氏が社長に就任した当時、塩野義製薬は国内製薬業界の中で利益率が低い企業の一つでした。しかし経営企画部長時代から事業の選択と集中を推し進め、大胆な構造改革を実施しました。その結果、業界屈指の高収益企業へと変貌を遂げたのです。この劇的な転換は「手代木マジック」と称されるようになりました。

2025年3月期（2024年度）決算では、売上収益4,383億円、営業利益1,566億円と3期連続の過去最高を記録しています。感染症領域を中心としたグローバル展開が奏功し、安定した成長軌道を描いています。

コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー大賞の受賞

手代木社長の経営姿勢が高く評価された象徴的な出来事が、日本取締役協会による「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2019」の大賞受賞です。審査委員長を務めた斉藤惇氏は、「コーポレートガバナンスを機能させるには、強い経営思想が必要です。手代木氏は経営企画部長当時から事業の選択と集中を行い、利益率の大幅改善に挑戦してきた。その徹底した行動は稀有な存在である」と評しました。

受賞理由として、「機関投資家など外部のステークホルダーの目を強く意識し、広く透明でトレースできるような対話を心掛けている」点が挙げられています。手代木社長自身も「ガバナンスの要諦は、業況が悪い時期にどれだけステークホルダーに助けて頂けるかに尽きる」と述べており、平時からの信頼構築を重視していることがわかります。

アクティビスト活用戦略の全体像

トップ自ら対話に臨む姿勢

手代木社長の株主対話に対する基本方針は、「有能な投資家と対話できることはメリットである」という認識に立脚しています。アクティビストを一律に敵視するのではなく、建設的な提案には積極的に耳を傾けるという姿勢です。

特に重要なのは、「対話はトップ自ら行うべき」という考え方です。IR部門に任せきりにするのではなく、経営のトップが直接投資家と向き合うことで、双方にとって実りある対話が可能になります。経営者が自社の戦略を自分の言葉で語ることで、投資家の理解も深まり、不要な対立を回避できるのです。

塩野義製薬では、監査役会設置会社でありながら社内取締役の数を減らし、社外の力によってガバナンスが効く体制を構築してきました。社外取締役を過半数とする取締役会を維持し、外部の視点を経営に取り込む仕組みを整備しています。

監査等委員会設置会社への移行

塩野義製薬は2025年6月18日の第160回定時株主総会で承認を受け、従来の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」への移行を実施しました。この決定はガバナンスのさらなる充実・強化を目的としています。

移行の狙いは大きく三つあります。第一に、取締役会における代表取締役に対する監督機能の強化です。第二に、取締役会で議論すべき議案の峻別と、中長期的な戦略議論への集中です。第三に、執行への権限委譲による意思決定の迅速化です。

同社は2025年4月に「総務部」を「コーポレートガバナンス部」に改称し、社内外のステークホルダーとの対話・連携をより強固に進める組織体制も整えました。こうした継続的な改革姿勢が、アクティビストとの建設的な関係構築の土台となっています。

注意点・展望

日本企業が直面するアクティビスト対応の課題

アクティビスト活動は今後さらに活発化する見通しです。2025年6月の株主総会では111社が株主提案を受けており、数年前の40〜50社から倍増しています。大和総研のレポートによれば、アクティビスト投資家の運用資産も急拡大しており、例えば香港のオアシス・マネジメントは運用資産約57億ドル（約9,000億円）と5年で3.5倍に増加しました。

企業側が留意すべきは、建設的な対話と過度な要求への毅然とした対応のバランスです。すべての提案を受け入れることが正解ではありません。NIRA総合研究開発機構の分析でも、企業価値向上につながる中長期戦略を着実に実行し、資本市場からの信任を獲得することが最重要であると指摘されています。

また、アクティビストの提案内容も変化しています。従来型の資本政策やガバナンスに関する要求に加え、事業戦略やM&Aに踏み込んだ提案が増加傾向にあります。経営陣にはより高い説明責任が求められる時代になっています。

手代木社長のように、平時からトップ自らが積極的に投資家と対話し、経営戦略の理解を深めてもらうことが、有事の際の防波堤にもなります。ガバナンス改革は単なる制度設計ではなく、経営者の覚悟と継続的な実践が不可欠です。

まとめ

塩野義製薬・手代木功社長の「アクティビストは上手に使え」という言葉は、物言う株主を経営改善の触媒として活用する実践的な経営哲学を表しています。トップ自らが対話に臨み、社外取締役を過半数とするガバナンス体制を構築し、監査等委員会設置会社への移行を進めるなど、一貫した改革姿勢が高い評価を受けてきました。

アクティビストの活動が急増する現在、すべての上場企業にとって株主との建設的な対話は避けて通れない課題です。手代木社長が実践してきたように、日頃からの透明性の高いコミュニケーションと、確固たる経営戦略の遂行が、企業価値向上への最善の道筋となるでしょう。

参考資料:

• コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2019 受賞企業発表 - 日本取締役協会
• アクティビスト投資家動向（2024年総括と2025年への示唆） - 大和総研
• アクティビストの活発化にどう対応すべきか - NIRA総合研究開発機構
• 監査等委員会設置会社への移行および移行後の取締役候補者に関するお知らせ - 塩野義製薬
• 中期経営計画 STS2030 Revision - 塩野義製薬
• コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方 - 塩野義製薬
• TOP RUNNER：企業経営の改革者に聞く vol.4 手代木功×安田結子 - 日本取締役協会