はじめに

経済産業省は、2023年に策定した「企業買収における行動指針」の補足文書を作成し、買収提案に対する経営陣の判断基準を見直す動きを始めています。従来、買収提案の諾否は提示価格に偏って判断される傾向がありましたが、今後は企業価値の向上を重視した経営判断を促す方針です。

日本企業が関わるM&A（合併・買収）の件数が過去最多を更新する中、中長期の成長につながる買収を実現するための新たなルール形成が進んでいます。本記事では、買収指針の見直しの背景と、企業経営者が押さえるべきポイントを解説します。

買収指針見直しの背景

M&A市場の活発化

2025年は「買収提案元年」と呼ばれ、日本企業のM&A市場が大きく動きました。2025年1〜6月の日本企業が買い手となるM&Aは金額ベースで約31兆円と、前年同期比3.6倍に達し、半期として過去最大を記録しました。

4〜9月のM&A件数も前年同期比9%増の2515件と調査開始以来最多となり、人口減少による市場縮小を見据えた業界再編が進んでいます。

同意なき買収の増加

PEファンドやアクティビスト投資家の台頭により、上場企業への同意なき買収（敵対的買収）も増加傾向にあります。牧野フライス製作所へのニデックによるTOB提案など、経営陣の意向に反する買収提案が話題となりました。

こうした環境下で、経営陣が買収提案にどう向き合うべきか、明確な指針が求められています。

価格偏重の弊害

これまで日本企業の経営陣は、買収提案を受けた際に提示価格を重視する傾向がありました。株主への説明責任を果たすため、「より高い価格」を判断基準とするのは自然なことです。

しかし、価格だけで判断すると以下のような問題が生じる可能性があります。

• 短期的な株価上昇を優先し、中長期の成長機会を逃す
• 従業員の雇用や取引先との関係が軽視される
• 事業のシナジー効果や戦略的価値が考慮されない

経産省の補足文書は、こうした価格偏重の是正を目指しています。

企業買収における行動指針とは

3つの基本原則

経産省が2023年8月に策定した「企業買収における行動指針」では、買収に関する3つの基本原則を定めています。

1. 企業価値・株主共同の利益の原則 望ましい買収か否かは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるかを基準に判断すべきです。

2. 株主意思の原則 会社の経営支配権に関わる事項については、株主の合理的な意思に依拠すべきです。

3. 透明性の原則 株主の判断のために有益な情報が、買収者と対象会社から適切かつ積極的に提供されるべきです。

取締役会の役割

指針では、買収提案を受けた取締役会に対し、「真摯な買収提案」を真摯に検討するよう求めています。合理的な条件や対価を示す提案については、単に拒否するのではなく、企業価値向上の観点から検討することが期待されます。

企業価値とは何か

定義と構成要素

企業価値とは、企業が将来にわたって生み出すキャッシュフローの割引現在価値の総和を指します。資本の調達源泉から見ると、企業価値は株主価値（時価総額）と負債価値の合計として表されます。

重要なのは、企業価値には従業員や取引先などのステークホルダーが貢献することで増加するキャッシュフローも含まれる点です。

ステークホルダーへの配慮

経産省の企業価値研究会は、企業価値は株主に帰属する株主価値と幅広いステークホルダーに帰属する価値の合計であり、ステークホルダーの貢献向上は長期的な企業価値向上につながり得ると整理しています。

買収後にステークホルダー（従業員、主要取引先等）との関係に重要な変化を想定している場合、その戦略に関する情報開示が株主・投資家にとって重要な判断材料となります。

今回の補足文書のポイント

価格以外の判断要素

補足文書では、買収提案の諾否を判断する際に、価格以外の要素も考慮することを促しています。具体的には以下のような視点が重要です。

• 将来の成長性: 買収後の事業計画や投資戦略
• 従業員の処遇: 雇用維持や労働条件の変更の有無
• 事業の継続性: 既存事業の維持・発展の見通し
• シナジー効果: 買収による相乗効果の実現可能性

研究会による議論

経産省は有識者を集めた研究会を開催し、指針の活用実態を議論しています。研究会では、M&Aが企業価値向上に資するかどうかを判断するための具体的な考え方が検討されています。

経営者が押さえるべき実務のポイント

買収提案への対応

買収提案を受けた経営者は、以下のステップで検討を進めることが求められます。

1. 特別委員会の設置: 利益相反を回避するため、独立した委員会で検討
2. 情報の収集・分析: 買収者の戦略、財務状況、事業計画を精査
3. ステークホルダーへの影響評価: 従業員、取引先への影響を検討
4. 株主への情報提供: 判断の根拠を透明性をもって開示

牧野フライス製作所のケースでは、特別委員会を設置してプロセスを適切に進め、結果としてホワイトナイト（友好的買収者）による買収が成立しました。

MBOという選択肢

株式市場からの短期利益圧力やアクティビストへの対応負担を避けるため、MBO（経営陣による自社株買い）による非公開化を選択する企業も増えています。中長期投資や構造改革を進めやすくするための選択肢として検討されています。

今後の展望

2026年のM&A市場

2026年のM&Aは、2025年の「買収提案元年」の流れを引き継ぎ、年間5000件超の高水準が続くと予想されています。M&Aがより一般的な経営戦略として定着していく年になるとみられています。

一方で、地政学リスクや金利上昇による調達コスト増など、注意すべき外部環境の変化もあります。

求められる経営判断

経産省の指針補足は、経営者に対してより幅広い視点での判断を求めるものです。価格だけでなく、企業の長期的な成長、従業員の処遇、ステークホルダーとの関係を総合的に考慮した意思決定が重要になります。

まとめ

経済産業省は、企業買収に関する行動指針の補足文書を通じて、買収判断における価格偏重の是正を促しています。M&A市場が活発化する中、経営陣には企業価値の本質を見据えた判断が求められます。

重要なのは、株主利益と従業員・取引先などのステークホルダー利益のバランスをとりながら、中長期的な企業価値向上につながる意思決定を行うことです。今後のM&A市場の健全な発展に向けて、経産省の取り組みと企業の対応に注目が集まります。

参考資料:

• 「企業買収における行動指針」を策定しました - 経済産業省
• 公正なM&Aに関するルール形成について - 経済産業省
• 日本企業のM&A33兆円、25年は7年ぶり最高 - 日本経済新聞
• M&A勉強会 開催レポート 2025年のM&A総括と2026年の展望 - M&Aキャピタルパートナーズ
• 買収提案元年を振り返る - M&Aキャピタルパートナーズ
• M&Aのプロが解説！2025年上半期のM&A振り返りと予測 - 日本M&Aセンター