はじめに

2026年2月2日、東京地検特捜部は金融商品取引法違反（インサイダー取引）の疑いで、三田証券の元取締役投資銀行本部長・仲本司容疑者（52）ら5人を逮捕しました。モーター大手ニデックによる工作機械大手・牧野フライス製作所へのTOB（株式公開買い付け）に関する未公表情報を利用し、約23億5000万円もの株式を買い付けた疑いが持たれています。

TOB代理人という信頼の根幹を担う立場にあった証券会社の幹部による不正取引は、金融市場の公正性を揺るがす重大な事件です。本記事では、事件の詳細とニデックによるTOBの経緯、そして証券業界全体への影響について解説します。

事件の全容と逮捕の経緯

逮捕された5人と容疑の詳細

東京地検特捜部が逮捕したのは、元三田証券取締役投資銀行本部長の仲本司容疑者（52）のほか、いずれも会社役員の松木悠宣容疑者（44）、小林真之容疑者（39）、田中伸矢容疑者（45）、阿部祐一容疑者（48）の計5人です。

逮捕容疑によると、2024年8月28日ごろ、三田証券がニデックのTOB代理人業務契約を締結するにあたり、仲本容疑者がTOBに関する未公表情報を入手しました。その後、TOB公表前の2024年9月から12月にかけて、松木・小林両容疑者と共謀し、牧野フライス製作所の株式32万9100株を計約23億4980万円で買い付けた疑いが持たれています。

TOB代理人という立場の重大性

三田証券はニデックのTOB代理人を務めていました。TOB代理人とは、公開買い付けの実務を代行する証券会社のことで、買い付け価格や時期、対象企業の情報など、株価に重大な影響を与える機密情報に直接アクセスできる立場にあります。

金融商品取引法167条では、公開買付者の関係者が未公表の買い付け情報を知りながら対象企業の株式を売買することを明確に禁止しています。TOB代理人の幹部がこの規制に違反した今回の事件は、証券業界の信頼を根本から損なうものです。

ニデックによる牧野フライスTOBの経緯

同意なき買収の発表

ニデックは工作機械事業の拡大を成長戦略の柱に据え、2021年の三菱重工工作機械買収、2022年のOKK買収、2023年のTAKISAWAへの同意なきTOBなど、積極的なM&A戦略を展開してきました。2030年に工作機械事業で売上高6000億円を目指す永守重信グローバルグループ代表の方針のもと、牧野フライス製作所への買収に踏み切りました。

2024年12月27日、ニデックは牧野フライス製作所の完全子会社化を目指すTOBの実施を発表しました。買収総額は約2572億円、1株当たり1万1000円で、当時の株価に対して約42%のプレミアムを提示しました。牧野フライス側は「当日に初めて知った」とし、事前交渉は一切なかったことから「同意なき買収」として大きな注目を集めました。

攻防と最終的なTOB撤回

牧野フライスは2025年1月に社外取締役4人で構成する特別委員会を設置し、TOBへの対応を協議しました。同年3月には新株予約権の無償割当てによる対抗策（いわゆるポイズンピル）の導入を決議し、4月10日にはTOBへの正式な反対を表明しました。

ニデックは対抗策の差し止めを求めて東京地裁に仮処分を申し立てましたが、2025年5月7日に却下されました。翌5月8日、ニデックはTOBの撤回を発表し、約5カ月にわたる敵対的買収劇は幕を閉じました。

証券業界における情報管理の課題

相次ぐインサイダー取引事件

近年、TOBに関連するインサイダー取引事件が相次いでいます。2024年には東京証券取引所の職員がTOB案件の情報を実父に伝達し、約1700万円のインサイダー取引が行われた事件が発覚しました。同年には金融庁に出向中の裁判官がTOB情報を基に株式売買を繰り返していた疑いも浮上しています。

証券取引等監視委員会は、TOB実務において買付者や対象企業だけでなく、証券会社、弁護士、会計士、金融機関、印刷会社など幅広い関係者が未公表情報にアクセスし得ることを指摘しています。情報の伝達範囲が広がるほど、インサイダー取引のリスクは高まります。

約23億円という取引規模の異例さ

今回の事件では、約23億5000万円という極めて大規模な取引が行われた点も注目されます。過去の著名なインサイダー取引事件と比較しても突出した金額であり、組織的かつ計画的な犯行であった可能性が指摘されています。TOB代理人の幹部が自らの立場を利用して、これほどの規模の不正取引を行ったことは前例のない事態です。

注意点・展望

今後の捜査の行方

現時点で5人の認否は明らかにされていません。今後、東京地検特捜部による詳細な捜査が進められ、利益の実態や共謀関係の全容が解明されていくことになります。三田証券自体の組織的な関与の有無についても、捜査の焦点となる可能性があります。

証券業界への影響

この事件を受け、TOB実務における情報管理体制の見直しが加速する見通しです。金融庁や証券取引等監視委員会による監視強化、証券会社における内部管理体制の再点検が求められるでしょう。特にTOB代理人業務を手がける証券会社に対しては、情報遮断措置（チャイニーズウォール）の実効性が改めて問われることになります。

まとめ

ニデックによる牧野フライス製作所へのTOBを巡り、TOB代理人だった三田証券の元幹部ら5人がインサイダー取引容疑で逮捕されました。約23億5000万円に上る大規模な不正取引は、金融市場の公正性に対する重大な挑戦です。

投資家としては、TOBに関連する株価の異常な動きに注意を払うとともに、インサイダー取引は必ず摘発されるという認識を持つことが重要です。今後の捜査の進展と、証券業界全体の情報管理体制の強化に注目が集まります。

参考資料:

• 元三田証券役員ら逮捕 インサイダー取引容疑―東京地検 - 時事ドットコム
• 三田証券元幹部ら５人逮捕 特捜部、インサイダー容疑 - 東京新聞
• 三田証券元幹部ら５人逮捕 特捜部、インサイダー容疑 - 神戸新聞
• インサイダー取引疑い 三田証券の元取締役ら逮捕 - ABEMA TIMES
• ニデックによる牧野フライスTOB攻防の全容 - TOB Research
• 公開買付けに係るインサイダー取引のリスクと未然抑止策 - 日本証券業協会